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中南大学资产经营有限公司章程

时间:2008-05-08 13:52:55 点击:

中南大学资产经营有限公司章程

 

第一章       

第一条  为确立中南大学资产经营有限公司(以下简称“公司”)的法律地位和行为准则,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律、法规,制定本章程。

第二条  公司是经主管部门批准、授权中南大学出资设立并进行国有资产授权经营的国有独资有限责任公司。

第三条  公司中文全称:中南大学资产经营有限公司;

 英文全称:Central South University Capital Management Limited Corporation

第四条  公司法定住所:长沙市左家垅中南大学内。

第五条  公司实行独立核算、自主经营、自负盈亏、依法纳税,中南大学以其出资额为限对公司承担责任,并依法享有出资人的各项权利。

第六条  公司是中南大学经营性国有资产的投资、经营、管理公司,具有独立法人地位,对授权经营的国有资产承担保值增值责任。

第七条  公司享有出资人投资形成的全部法人财产权,依法享有民事权利,独立承担民事责任,并以全部资产为限对公司的债务承担责任。

第八条  公司以其出资额为限,对所出资企业承担责任,依法享有资产受益、重大决策和选择经营管理者等出资人权利。

第九条  根据有关规定,经主管部门批准后,公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的累计投资额可超过公司净资产的50%

第十条  公司在国家宏观政策的调控下,通过资本、股权的管理和运营,实现国有资产的优化配置,推动所出资企业建立现代企业制度,促进所出资企业的规模化发展。

第十一条  公司在经营管理活动中,遵守国家法律、法规及地方政政府法规、规章,维护国家利益和社会公共利益,依法接受政府和社公公众的监督。

第十二条  公司依照《中国共产党章程》、《中国共产主义青年团章程》,设立相应的中国共产党、中国共产主义青年团基层组织。

第十三条  公司依照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》,建立相应的工会组织,开展工会活动,维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。

第二章  注册资本、经营范围和经营方式

第十四条  公司注册资本为人民币1亿元(现金加股权注册)。

第十五条  公司经营范围:授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管,资产重组;高新技术成果转化和产业化。

第十六条  公司经营方式:根据国家法律、法规和产业政策,按照现代企业制度要求和出资人意愿,以实现国有资产保值增值和公司利益最大化为目的,按以下方式经营:

(一)依托中南大学科技、人才、信息等优势,通过投资控股或参股、增资扩股、收购兼并、资产置换和重组等多种方式,促进中南大学教学、科研与产业之间的结合,推进科技成果转化和产业化,孵化和发展新技术企业。

(二)通过向所出资企业依法派出的董事、监事人选及提出其他高级管理人员任免建议等方式,对这些企业行使参与重大决策、选择经营管理者和获取投资收益等出资人权利。

(三)通过所出资企业所有者权益的增值、分红收益和股权出让收益等积累,实现国有资产的保值增值。

(四)按照国家有关规定,加强对所出资企业经营策略、投资活动和财务状况的研究分析和监督,并通过其股东会和董事会提出意见和做出决定。

第三章  出资人及其权利和义务

第十七条  经主管部门批准中南大学作为公司的唯一出资人,行使下列权利:

(一)审核公司章程及公司章程的修改。

(二)对公司的分立、合并、破产、解散、清算、增加或减少注册资本、发行公司债券等重大事项作出决定。其中,对公司的分立、合并、破立、解散、清算等作出决定前,须报主管部门批准。

第十八条  公司不设股东会。中南大学设立“中南大学经营性资产管理委员会”(以下简称“经管委”),作为中南大学经营性国有资产管理的专门机构,代表中南大学行使对公司的出资人权利。下常设管理办公室,进入公司管理层负责日常管理工作,“经管委”由9人组成,成员由中南大学决定,任期3年,可连派连任。“经管委”对中南大学负责。

第十九条  “经管委”作为公司的出资人代表,行使下列职权:

(一)审议批准公司的中长期发展规划和重大投资决策。

(二)审议批准公司董事会、监事会的报告。

(三)审议批准公司的年度财务预算、决算方案。

(四)审义批准公司的借贷以及为所出资企业的借贷提供董事会权限以上担保的事项;

(六)监督、评价公司的经营状况,考核国有资产的保值增值情况。

(七)决定公司国有股权的转让。

(八)对公司所出资企业的分立、合并、破产、解散、清算、增加或减少注册资本、发行公司债券等重大事项作出决定。

(九)委派或更换公司的董事、监事,指定董事长、副董事长、监事会主席,决定有关董事、监事的报酬事项。

(十)一定范围内授权公司董事会行使股东会的部分职权,授权范围和时限由书面决议确定。

(十一)《公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》规定的其他职权。

第二十条  “经管委”承担下列义务:

(一)代表中南大学以其出资额为限对公司承担责任。

(二)代表中南大学承担所管理国有资产的保值增值责任。

(三)维护公司依法独立经营的自主权,不干预公司经营管理机构的正常经营活动。

(四)履行国家有关法律、法规规定的其它义务。

第二十一条 “经管委”会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次。经“经管委”主任或三分之一以上委员提议,或经董事会、监事会提议,可以召开临时会议。“经管委”会议由主任主持,主任因特殊原因不能参加会议,可以委托副主任主持。会议的所有决议必须经全体委员的三分之二以上通过方为有效。会议应当对所议事项及其决定做成会议纪要,对重大事项应当单独做出书面决议,出席会议的委员应当在会议纪要和决议上签名。委员对所议事项有反对意见,应当在会议纪要中做出记载。

第四章    董事会

第二十二条  公司设董事会。董事会为公司的决策机构,对“经管委”负责。经“经管委”授权,董事会可以行使公司股东会部分职权。

第二十三条  董事会由7人组成,由“经管委”委派。董事会设董事长1人;根据需要,可设副董事长。董事长、副董事长由“经管委”从董事会成员中指定。董事会每届任期3年,董事任期届满,可连派连任。有《公司法》第五十七条列举情形之一者,不得担任董事。

董事长为公司的法定代表人。

第二十四条  根据《公司法》第四十六及六十六条规定,董事会行使下职权:

(一)执行“经管委”的决定,向“经管委”报告财务状况、生产经营状况和国有资产的保值增值情况。

(二)决定公司的近期发展规划和年度经营计划。

(三)决定公司内部管理机构的设置。

(四)决定公司的基本管理制度和工资分配制度。

(五)制订以下方案,报“经管委”审议批准:

1、公司年度财务预算、决算方案和利润分配、弥补亏损方案。

2、公司增加或减少注册资本、发行公司债券方案。

3、公司分立、合并、破产、解散方案。

4、公司国有资产产权变更方案。

5、公司重大投资、股权和资产转让、收购兼并方案。

(六)聘任或解聘公司总经理,根据总经理提名,聘任或解聘公司副总经理、财务负责人,并决定其报酬和奖励。

(七)经“经管委”授权,决定以下经营事项:

   1、授权范围内的投资、股权出让等资产处置事项。

   2、授权范围内的公司借贷、公司为所出资企业借贷提供担保事项。

(八)“经管委”授予的其他职权。

第二十五条  董事会会议每季度召开一次,会议必须有二分之一以上董事参加方可举行。董事会会议由董事长召集和主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定副董事长或其他董事召集和主持。

经三分之一以上董事提议或监事会提议或总经理特别提议,可以召开董事会临时会议。

第二十六条  召开董事会会议,应当于会议召开10日前通知全体董事,并将需经董事会审议的有关事项以书面方式送达每位董事。董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可书面委托其他董事出席并代为行使表决权。委托书应当载明所委托事项及委托时限。

第二十七条  董事会做出决议时,除本章程第二十四条第(五)、第(六)、第(七)款所列事项须由全体董事的三分之二以上通过外,其他事项可以由全体董事的二分之一以上通过。

第二十八条  董事会会议决议由与会董事记名表决。董事会会议应当对所议事项和决定做成会议纪要,对重大事项应当单独做出书面决议,出席会议的董事应当在会议纪要和决议上签名。董事对所议事项有反对意见,应当在会议纪要中做出记载。

第二十九条  董事长行使下列职权

(一)召集和主持董事会会议。

(二)检查董事会决议的实施情况。

(三)代表公司签署有关法律文件。

(四)董事会授予的其他职权。

第三十条  董事应当熟悉公司的经营业务,具备相关的专业知识,遵守公司章程,维护出资人利益,按照《公司法》第五十九、六十、六十一、六十二、六十三条规定,忠实履行职务。

公司董事长、副董事长、董事、总经理,未经“经管委”同意,不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或其他经营组织的负责人。

第三十一条  董事长离任时,必须进行离任审计。

第三十二条  董事会及董事承担下列责任;

(一)未按规定向“经管委”报告财务状况、生产经营状况和国有资产保值增值情况的,予以警告;情节严重的,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分。董事长对公司的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责。

(二)因决策失误造成国有资产流失或重大经济损失,参与并同意该项决策的董事应当承担相应的责任,包括赔偿责任。

(三)董事会决策事项构成违法、违纪行为,参与并同意该项决策的董事应当承担相应的违法、违纪责任。

(四)公司有《公司法》第十章相关条款所列违法行为,董事应当承担相应的责任。

(五)董事本人有《公司法》第五十九条、六十条,六十一条、六十二条、六十三条所禁止的行为,给公司造成损害的,应当承担相应的责任,包括赔偿责任;构成犯罪的,依法追究刑事责任。

第五章    经营管理机构

第三十三条  公司设总经理1人,副总经理若干人。总经理、副总经理、财务负责人,由“经管委”提出任免建议,董事会聘任或解聘。总经理可由董事兼任,不由董事兼任的总经理列席董事会会议。有《公司法》第五十七条列举情形之一者,不得担任总经理、副总经理和其他高级管理人员。

总经理对董事会负责。

第三十四条  总经理行使下列职权:

(一)组织实施董事会的决议,向董事会报告公司财务状况、生产经营状况和国有资产保值增值情况。

(二)主持公司的经营管理工作。

(三)组织实施公司的年度经营计划和投资方案。

(四)拟订公司内部管理机构的设置方案,决定内部管理机构的人员配置。

(五)拟订公司职工的工资分配和奖励方案。

(六)拟订公司的基本管理制度。

(七)制定公司的具体规章制度。

(八)提出投资、股权转让、收购兼并等预案。

(九)提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员。

(十)聘任或解聘除应当由董事会聘任或解聘以外的其他管理人员。

(十一)经董事长授权,代表公司签订合同、协议等文件。

(十二)提请董事会对董事会否决的决议进行复议。

(十三)董事会授予的其他职权。

副总经理和其他高级管理人员按照其分工,协助总经理工作。

第三十五条  总经理办公会议由总经理召集和主持,副总经理及有关负责人参加。总经理因特殊原因不能参加会议,可委托副总经理召集和主持,被委托的副总经理应当在会后向总经理报告会议情况及决议通过情况。

总经理办公会议对所议事项及决定应当做成会议纪要,重大事项应当做出书面决议,经总经理签署后执行。参加会议的人员对所议事项有反对意见,应当在会议纪要中做出记载。

总经理对所议事项有最终决策权,并承担相应的责任。

第三十六条  未经董事会同意,总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任公司所出资企业或其他经营机构的高级管理职务。

第三十七条  总经理离任时,必须进行离任审计。

第三十八条  总经理、副总经理和其他高级管理人员承担下列责任:

(一)未按规定向董事会报告财务状况、生产经营状况和国有资产保值增值情况的,予以警告;情节严重的,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分。

(二)因滥用职权、玩忽职守造成公司国有资产损失的,应当负赔偿责任,并对责任人给予处分;构成犯罪的,依法追究刑事责任。

(三)对经营管理中未按董事会决议执行而造成的经济损失,应当承担赔偿责任;如果其中有违法、违纪经营行为,还应当承担相应的法律责任。

(四)有《公司法》第五十九条、六十条、六十一条、六十二条六十三条所禁止的行为,给公司造成损害的,应当承担相应的经济和法律责任。

(五)公司有《公司法》第十章相关条款所列违法行为,直接负责的主管人员和其他直接责任人员应当承担相应的经济和法律责任。

第六章    监事会

第三十九条  公司设监事会。监事会为公司的监督机构,对董事会及其成员和总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的行为行使监督职责。监事会对“经管委”负责。

第四十条  监事会由3人组成,其中1人为公司职工代表,由公司职工民主选举产生,其余由“经管委”委派。监事会设监事会主席1人,由“经管委”从监事会成员中指定。监事会每届任期3年,监事任期届满,可连派连任。监事列席公司董事会会议。有《公司法》第五十七条列举情形之一者,不得担任监事。

董事、总经理、副总经理和财务负责人不得兼任监事。

第四十一条  监事会行使下列职权:

(一)检查公司财务。

(二)对董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在行使职权时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督。

(三)当董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求上述人员予以纠正。

(四)提议召开“经管委”临时会议或董事会临时会议。

(五)“经管委”授予的其他职权。

监事会行使职权时可以委托律师、注册会计师等专业人员协助,其费用由公司承担。

第四十二条  监事会会议每年召开两次,由监事会主席召集和主持。经二分之一以上监事提议,可以召开监事会临时会议。监事会会议须有三分之二以上监事参加方可举行。监事会会议决议应当由与会监事记名表决,经全体监事的三分之二以上同意方为有效。监事会会议应当对所议事项和决定做成会议纪要,对重大事项应当单独做出书面决议,出席会议的监事应当在会议纪要和决议上签名。监事对所议事项有反对意见,应当在会议纪要中做出记载。

第四十三条  监事会主席行使下列职权:

(一)召集和主持监事会会议。

(二)检查监事会决议的落实情况。

(三)向“经管委”报告工作。

(四)监事会授予的其他职权。

第四十四条  监事应当遵守公司章程,维护出资人利益,忠实履行职务。监事会主席离任时,应当作离任考核。

第四十五条  监事会及监事承担下列责任:

(一)对公司国有资产的流失和严重的经营亏损承担相应的责任。

(二)对公司因经营管理失误而造成的重大经济损失,承担相应的责任。

(三)监事本人有《公司法》第五十九条、六十条、六十一条、六十二条、六十三条所禁止的行为,给公司造成损害的,应当承担相应的责任。

第七章    公司的内部关系

第四十六条  公司与所出资企业是以资本为纽带的母子公司关系,按照《公司法》、公司章程,规范相互之间的权利义务关系。

第四十七条  公司所出资企业是独立核算、自主经营、自负盈亏的法人实体,对公司承担国有资产保值增值责任。公司依照法定程序检查、考核所出资企业的经营绩效和国有资产保值增值情况。

第四十八条  公司在制订中南大学产业发展战略、调整产业结构、协调利益等方面发挥主导作用,是中南大学企业投融资、成果转化、高新技术企业孵化及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。

第四十九条  公司要建立健全内部财务及审计督机制,加强资金和成本管理。

第八章    公司的外部关系

第五十条  公司接受有关部门的业务指导和行业管理,可向有关部门直接联系相关业务。

第五十一条  公司组建过程中,涉及上市公司股权重组时,应当根据国家法律、法规和国务院证券管理机构的有关规定办理。公司在决策和管理过程中,要依法保证有关上市公司自主经营、自负盈亏,防止控股股东损害小股东的权益。

第五十二条  公司及所出资企业涉及有关社会、城市管理等事宜,继续接受当地政府的指导和协调,职工按国家和地方的有关规定参加社会保险。

第五十三条  公司组建后,国家及有关部门对所出资企业实行的原有优惠政策继续保持不变。

第九章  财务、会计制度

第五十四条  公司依照《中华人民共和国会计法》、企业会计制度和其他有关法律、法规,建立公司的财务、会计制度。

第五十五条  公司的会计凭证、帐簿、报表用中文书写,采用人民币为记帐本位币。会计年度为公历年度,即公历11日至1231日。

第五十六条  公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记帐。

第五十七条  公司在每一会计年度终了时,按国家财务会计制度规定,编制和对外提供真实、完整的财务会计报告,财务会计报告由会计报表、会计报表附注、财务情况说明书组成。公司年度财务会计报告应当经会计师事务所审计。

第十章    税收和利润分配

第五十八条  公司严格遵守国家税收法律、法规,诚信经营,依法纳税。

第五十九条  公司当期净利润,加上年初未分配利润(或减去年初未弥补亏损)和其他转入后的余额,为可供分配利润。可供分配利润按以下顺序分配:

(一)提取法定盈余公积。

(二)提取法定公益金。

(三)在剩余的可供分配利润中,按照经审议批准的利润分配方案进行分配:提取任意盈余公积、向中南大学上交利润、以利润转增资本。

(四)可供分配利润经上述分配后,为未分配利润。未分配利润可留待以后年度进行分配。公司如发生亏损,可按规定由以后年度利润进行弥补。

第十一章   劳动人事和工资分配制度

第六十条  根据《中华人民共和国劳动法》规定,公司按照“择优聘任,竞争上岗”的原则,实施公司与职工双向选择的劳动用工制度。公司与有关职工签订劳动合同,确定劳动关系,明确双方的责任和权利。

第六十一条  公司根据国家政策,坚持“以按劳分配为主体,多种分配方式并存”、“劳动、资本、技术和管理等生产要素按贡献参与分配”、“效率优先,兼顾公平”的原则,自主确定公司职工的工资标准和分配办法。

第六十二条  经“经管委”批准,公司员工工资以岗位为基础,与工作能力和工作业绩挂钩。

第六十三条  公司建立绩效考核体系,对全体职工定期进行考核,并以考核结果作为确定其薪酬的依据。

第六十四条  经公司董事会同意,可以对为公司的经营业绩做出重大贡献的经营管理人员进行奖励。总经理的奖励由董事会决定;其他职工的奖励在董事会授权的范围内,由总经理决定。

第六十五条  公司向所出资企业派出的董事、监事,原则上不得在这些企业领取薪酬,经公司董事会许可或公司有特殊规定的除外。

第六十六条  按照国家有关规定,公司年度工资总额,依据公司的经营情况由“经管委”确定。当年职工实发工资的增长幅度不得超过公司经营效益的增长幅度。

第六十七条  公司按照《中华人民共和国劳动法》规定,建立职工社会保险等社会保障制度。

第六十八条  公司设立劳动争议调解小组,根据“合法、公正、及时”的原则,负责调解处理公司内部的各种劳动争议,依法维护劳动争议当事人的合法权益。

第十二章  终止与清算

第六十九条  公司的经营期限为30年。

第七十条  公司有下列情形之一时,应当终止并进行清算;

(一)公司经营期限届满并决定解散;

(二)出资人决定解散;

(三)因违反国家法律、法规,被依法责令关闭;

(四)因经营严重亏损,不能清偿到期债务,被依法宣告破产。

第七十一条  公司因第七十条第(一)、第(二)款原因终止的,由出资人委派清算组进行歇业清算。

公司因第七十条第(三)款原因终止的,由有关主管机关依照有关法律规定,组织清算组进行撤销清算。

公司因第七十条第(四)款原因终止的,由人民法院依照《破产法》规定,组织清算组进行破产清算。

第七十二条  清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,编制资产负债表和财产清单。

(二)通知或公告债权人。

(三)清缴所欠税款。

(四)清理公司债权、债务。

(五)处理与清算有关的公司未了结的业务。

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产。

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第七十三条  公司进入清算程序后,不得再从事经营活动。未经清算组批准,任何人不得处置公司财产。

第七十四条  公司清算财产,按下列顺序进行清偿:

(一)支付清算费用。

(二)偿付所欠职工工资、社会保险费。

(三)缴纳所欠税款。

(四)清偿公司债务。

第七十五条  在非破产清算中,清算组发现公司财产不足以清偿债务时,应当立即停止清算,并向人民法院申请公司破产。公司经人民法裁定宜告破产后,清算组应当向人民法院移交清算事务。

第七十六条  公司清算结束后,清算组应当提交清算报告及清算期内的收支报表和各种财务帐册,经出资人批准后,向公司登记机关申请公司注销登记,公告公司终止。

第十三章    章程的修改

第七十七条  本章程在实施过程中若与国家法律法规和政策规定有抵触,应当按国家法律法规和政策规定执行,并对本章程作相应的修改。

第七十八条  本章程的修改,报主管部门审批。

第十四章      

第七十九条  本章程未尽事宜,按国家有关法律法规和政策规定执行。

第八十条   本章程经中南大学审核,报主管部门批准生效。

                                  

 

 

          

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